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Marnie Piper soll ein Jahr lang in Halloweentown bei ihrer Großmutter Aggie Cromwell leben. Sie lernt den Jungen Kal kennen, den sie zu beeindrucken versucht. Aggie entdeckt in der Nähe des Jungen bösartige magischen Kräfte. Es stellt sich heraus, dass Kal ein Sohn des feindlich eingestellten Kalabar ist, der Aggie ein Buch mit Zaubersprüchen stahl. Er will seinen Vater rächen. Dazu will er um Mitternacht alle Bewohner von Halloweentown in Menschen verwandeln, die Menschen in der realen Welt hingegen in das verwandeln, als das sie sich kostümiert haben. Kal belegt die reale Welt mit Zaubersprüchen. Marnie und Aggie werden in Halloweentown in der fantastischen Welt eingeschlossen, aber sie eröffnen ein zusätzliches Portal, das in die reale Welt führt. Sie bekämpfen dort Kal, der verschwindet.