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Die Kleinstadt Modesto ist nicht der Ort, an dem die Post abgeht. Manche der Jugendlichen haben die Chance, das Kaff zu verlassen, andere werden auf ewig dableiben. Die beiden Schüler Steve und Curt sind im Begriff, Modesto hinter sich zu lassen, weil sie auf College gehen werden. An ihrem letzten Abend treffen sie sich noch einmal mit ihren Freunden Terry und John, bevor für alle der ernst des Lebens beginnt. Während Steve und Curt angesichts des bevorstehenden Abschieds zwischen Freude und Trauer hin- und hergerissen durch Modesto ziehen, bereitet sich John auf ein Autorennen mit Bob Falfa vor. Zwischen Tanzveranstaltungen, Zukunftsängsten oder auch -wünschen, der Suche nach einer mysteriösen, schönen Frau und der Erkenntnis, dass sich das Leben nun ändern wird, entwickelt sich ein Panorama heranwachsender Kleinstadtjugendlicher.